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千夜旅游的倒閉輸在早期的股權分配，這一話題另創始人們開始思考。

11月6日晚，黑馬基金投資總監任仲賢在黑馬會旅游分會群里就初創企業創業初期的股權分配問題與黑馬會會員們進行了分享和討論。

以下為黑馬基金投資總監任仲賢的分享內容：一、股權的問題按階段說，第一個是創業公司發起設立，然后是融資，其次是新團隊成員引進。

初創企業資本比較忌諱的集中分配有：平分的、核心團隊不控股的，或者人數比較多還全員持股的。

相對理想的股權分配是CEO持1/2以上股權，更理想是2/3以上。

融資階段，現在種子，天使，天使+， pre A一堆融資點，所以每輪的股權稀釋比例要控制一些，最好不要超過30%。

另外，一些融過資的朋友會碰到投資機構協議中關于股權成熟的問 題，investing一般都會分4年，逐步成熟，讓創始團隊或大股東逐步獲取股權.有的朋友會覺得這個條款比較苛刻，實際上機構也是希望團隊,尤其是實 際控制人的股權相對穩定，以保證公司的治理結構穩定。

對于后引進的高管、職業經理人，空降的和初始團隊畢竟不一樣，一般會有一些磨合期，所以投資人通常根據公司原來團隊結構要求預留的期權池，也是考慮到這些人的。

應該設定合理的考核機制和時間點，逐步落實股權，以免發生高薪+股權請來的，半年就走了，還有股權遺留問題。

二、從投資人角度，在股權分配上的一些基本理念：1. 股權問題是硬傷，秒殺一切其他優勢，一票否決，團隊和項目再強也白扯。

一般在天使階段會要求預留比較多，早期很少有團隊十分健全的，尤其有些盈利模式還未清晰的項目。

根據全隊健全程度，通常在七八個點到十五個點左右。

2. 不建議公司在沒有資本化情況下，過早地釋放股權，用股權拴住人，尤其是基本員工。

說白了，就是不要把管理問題用股權解決。

期權也好，股權也好，在沒有融資這種市場行為前提下，沒法衡量公允價值，想留住員工也慎用。

三、大家平時需要關注的基礎知識1. 有限責任公司的股東會、董事會問題2. 有限合伙的玩法，這個不僅限于機構投資人，很多情況下都可以用，而且會有特殊功效3. 優先股問題4. 股權成熟5. 期權的設置，行權等問題6. 帶持(最好有帶持協議)7. 對于退股、轉讓的約定，建議創始團隊最好都放錢進來，有退股等問題也好量化8. 建議大家盡量不要和機構對賭。

因為誰輸誰贏都是雙輸。

對于機構來說，這個只是投資組合的一個項目，輸贏基金調整比較方便。

對創始團隊，賭輸了理論上背負現金債務，輸了股權更麻煩。

9. 回購的問題比較復雜，有時候執行會有問題。

贖回條款，比如約定某個時間點上市而不能上市的要回購。

大多TS或SPA都會有這個贖回條款，這個彈性非常大。

機構也是爭取安全邊界而已。

一般互聯網項目，尤其是早期的，這個條款其實很雞肋。

2,3年沒有進一步資本化，大多機構都從投資組合取消掉了。

10. 分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離，但如果境內公司最好別太考慮。

如果融過美元，海外架構，表決權上可以也多想想設置方式。

四、Q&A(黑馬會旅游分會會員&黑馬基金投資總監任仲賢)1、問：期權池怎么留比較合理呢?答：一般會要求創始團隊同比例稀釋，預留期權池，當然，大股東太大了，仗義點自己割肉也好。

有些投資人在預留期權時候會要求反稀釋，就是自己不割肉。

做期權設置或者調整的時候，有的本輪，或者上一輪投資人會要求不被稀釋。

這個是合理的。

當然，特殊情況下也可以一起稀釋。

2、問：理論上合伙人都應該拿錢進來的，但如果合伙人有實際困難拿不出錢，而項目也確實需要這個合伙人參與，那么這樣的情況應該如何處理?答：我是建議總要放點錢進來，避免干股。

3、問：請問期權池如何設置，高管、中層干部以及員工期權設置有什么參照系?答：我個人建議中層干部及員工避免用期權或股權激勵，除非特別有潛質的。

問：那不給中層股權和期權那用什么獎勵呢?這方面有什么建議嗎?答：中層和基層還是用職業規劃、薪水的提高，獎金這些。

當然也有不少很年輕的中層，以后發展潛力很好，可以考慮，只要不影響公平性就好。

4、問：如果a輪投資方要求在融b輪前有優先增持股權，有什么問題嗎?答：這種情況挺多的。

很多前一輪投資人下一輪都會要求在跟投一些，保持一定比例。

問：會影響下一輪融資嗎?答：有的交易結構會更復雜，比如認購股權一部分，還有一部分債權，類似過橋，如果有下一輪，會折價轉股。

這些交易結構都是可談的。

如果你A是很強的機構，這個沒問題。

5、問：一般盡調的時候會請第三方機構還是自己調查?第三方機構會收費，這個費用如何承擔?答：看機構。

一般涉及到海外架構的，法律方面總是需要涉外所做點工作。

還有就是國資背景的，肯定需要外包來推卸風險和責任。

很多市場化機構業務方面還是自己調查的。

6、問：第三方盡調有什么好處和不好?答：有些財務法律等專業問題有專業機構解決也不壞。

從我個人角度，我不太喜歡用第三方。

畢竟投資人和企業之間越了解越好嘛。

第三方一般是流程化的東西7、問：錢誰付？答：好的機構自己承擔。

如果真交易的話，可能會轉嫁給你。

尤其是搭架勾的時候律師費，反正花的也是投資款。

很多事兒跟買白菜一樣，多談談，多溝通你們也會更了解要當你股東的投資人。

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