文| 何德文，七八點公司創始人舊時代股權or新時代股權？在過去，創始人一人包打天下，100%控股公司是常態，不需要股權設計。

在現在，我們步入合伙創業時代，合伙創業成為互聯網明星創業企業的標配。

在過去，股權分配的核心甚至唯一依據是，出多少錢。

「錢」是最大變量。

在現在，「人」是最大變量。

只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守“投大錢，占小股”，已經成為判斷其是否在專業投資人陣營的標準。

在過去，是創始人單干制。

在現在，提倡合伙人兵團作戰。

在過去，利益是上下級分配制。

在現在，提倡合伙人之間利益分享。

在過去，職業經理人用腳投票。

在現在，提倡合伙人之間背靠背共進退。

合伙利益 or 合伙精神？之前有創始人說，我持有90%股權，給整個團隊預留10%股權，分給我未來的CTO, COO, CFO……公司股權少，不夠分啊。

這不是合伙創業，這是在給下人打賞。

之前有創始人問，我的合伙人需要知道其他人的股權嗎？我需要讓合伙人知道公司的財務數據嗎？這不是合伙創業，這是在唱獨角戲。

之前有創始人頤指氣使地說，公司100%是我的，股權100%是我的。

合伙人的股權，都是我分給他的。

入戲太深啦。

你的合伙人，也可以花點小錢，注冊個公司，翻身做主人，給你分股權，好不好。

問題是，你要嗎？經常有創始人學著《中國合伙人》的口吻說，千萬別和最好的朋友合伙開公司。

在你從苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、還可能永遠沒法牛逼的路上，除了你的老同學、老同事、老鄉、老基友，甚至老婆、老媽……還有其他人愿意追隨你私奔裸奔嗎？好基友不能合伙創業，難道陌生人就能合伙創業？新東方三架馬車、騰訊五虎、阿里十八羅漢……哪家不是好基友合伙創業？有創業能力，有創業心態，經過磨合，可以作為合伙人。

人與人之間長期共事，既要有軟的交情，又要有硬的利益。

合伙創業，既是合伙一種長期利益，也是合伙一種“共創、共擔、共享”的合伙創業精神。

算小賬 or 算大帳？我們看到，有的孵化器，利用初創企業創始人不懂游戲規則，趁火打劫，象征性投20萬，要求持有創業公司55%股權；有的土豪，固守“誰錢多，誰老大”的老舊觀念，投個150萬，要求控股創業公司70%股權；有的成熟傳統企業孵化創業項目或傳統上市公司對外投資項目，也都樂此不疲癡迷控股創業企業。

70%＞50%＞20%，這是小學生算的算術題。

他們根深蒂固地認為，手里拿的抓的“搶”的股權數量，越多越好。

他們只看自己的歷史貢獻，不去考慮公司長期發展所需的持續動力。

他們這套玩法，把優秀團隊和后續資本進入公司的通道都給堵上了，把公司給做小了。

其實，股權拿多少，還有另一種算法。

雷軍背后的男人幫馬云背后的男人幫每一個成功男人的背后，都有一群成功的男人。

上面這些人，是小米與阿里巴巴背后股東的典型代表。

小米與阿里巴巴的股權架構，分別解決了公司長期發展所需要的核心創業團隊、資本與核心戰略資源。

小米1%=4.5億美刀，阿里巴巴1%=20.1億美刀。

但是，如果，公司不值錢，100%=？美刀。

馬云持股阿里巴巴7.8%，既沒阻擋住馬云控制阿里巴巴，也沒阻擋住馬云成為中國首富。

有人說，阿里合伙人制是被逼無奈之舉，不值得提倡。

雞同鴨語，只能無語。

失控 or 控制?KK寫了本書叫《失控》，超人氣社群羅輯思維宣揚試驗失控，股權架構師們卻像頭不合時宜的怪物，張口閉口喜愛說“控制”。

失控， or 控制？有人說，小孩子才玩失控，大人們都在玩控制。

我不認同。

我的問題是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook算不算是互聯網企業？這些企業的AB股計劃、事業合伙人制，是為了控制，還是為了失控？在股東會與董事會的頂層決策需要控制，但需要發揮人的天性與創意的底層運營需要失控。

一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。

只有失控，公司才能走出創始人的局限性和短板，具備爆發性裂變的基因和可能性。

控制中有失控，失控中有控制。

創始人要控制公司，最簡單、直接、有效的辦法，是控股。

公司的初始股權架構設計，首要解決的是創始人的持股權數量。

根據創始人核心創業能力的集中程度與團隊組成，創始人的持股有絕對控制型（2/3以上）、相對控制型（50%以上）與不控制型（50%以下）。

不控股，是否也可以控制公司？投票權委托、一致行動人協議、有限合伙、AB股計劃等，都可以是備選方案。

京東上市前用的是投票權委托，上市后用的是AB股計劃，上市前后無縫對接。

上市后，創始人持有多少股權，算是合理區間？馬云是7.8%，馬化騰是14.43%，周鴻祎是18.46%，劉強東是20.468%，李彥宏是22.9%。

谷歌的佩奇與布林是14.01%與14.05%，Facebook的扎克伯格是23.55%。

因此，20%上下算是常態。

公司的股權架構設計理論，不管說得多天花亂墜，都很難精確計算各方的具體持股數量。

如果算小賬，算八年十年，也沒法精確計算。

股權架構設計，只能是算大帳，做模型，把團隊分利益的標準統一，讓團隊感覺相對公平合理，股權不出現致命的結構性問題。

股權 or 限制性股權 or 期權？股權是實対實。

股東掏的是白花花的銀兩，公司給的是有假包換的股權，通常適用于投資人或合伙人拿的資金股。

限制性股權是實對空。

公司給出的是股權，股東空頭承諾的是未來的服務期限或/和業績，通常適用于公司合伙人或少數重要的天使員工拿的人力股。

期權是空對空。

公司開出的是空頭支票，員工空頭承諾的是服務期限或業績，通常適用于員工。

免費 or 收費？公司發股權本身，不是目的，目的是通過股權發放篩選出一支既有創業能力又有創業心態的核心創業團隊。

股權發放，可以是個互相印證的過程。

公司經過判斷，可以給團隊成員配備股權。

團隊成員是否愿意押點寶賭一把，基本可以判斷他是否長期看好公司。

團隊成員自愿主動選擇，掏過錢割過肉，他的參與感會比較高，也更會當個事來做。

有的人一開始就是創業拍檔，有的人需要影響成拍檔。

有的人看短線多些，有的人看長線多些，都是人性使然。

可以根據團隊成員的風險偏好匹配工資、獎金、業績提成、期權、限制性股權或股權。

股權架構設計=筑巢引鳳？對于經過磨合、有創業能力與創業心態的合伙人，談利益，并不傷感情。

不談利益，才傷感情。

問題是，碰到心儀的合伙人，該如何談利益呢？小米成立之初，雷軍即提出，小米要做鐵人三項：軟件+硬件+互聯網服務。

我們分析小米的8位合伙人背景會發現，這些合伙人和小米的商業模式是高度匹配的。

“找人這件事，考驗創始人對創業方向的思考深度”（by劉芹）。

創始人首先考慮公司未來的商業模式與核心業務節點，然后考慮支撐商業模式的合伙人團隊組成。

商業模式與合伙人團隊組成想明白了，股權架構也就出來了。

股權架構出來了，一個蘿卜一個坑，創始人就知道該如何與合伙人談進入機制與退出機制了。

“在舊的世界里，你用30％的時間創建一種偉大的服務，用70％的時間來營銷。

在新的世界里，這個比例應該倒過來。

真正頂尖的企業是不需要廣告就能自然吸引到顧客，好的產品和口碑行銷是提高銷售的關鍵”(by貝索斯)。

在去中介化的互聯網新經濟時代，在公司的合伙人團隊中，我們要重新思考銷售總監的重要性。

有的公司平分股權，問題的癥結不在于技術環節，而在于平分股權背后的團隊組成。

“創始人+創始人”的團隊組織架構，就好比“曹操+劉備+孫權”合伙創業，公司沒有清晰明確的老大，股權是很難分的。

但是，如果是“創始人+合伙人”的組織架構，就好比“劉備+諸葛亮+關羽+張飛”，股權就很好分了。

關于創始人與合伙人的不同基因，搭班子，任正非先生有個“狼狽為奸”的理論。

（http://.wtoutiao/a/1202502）做好公司股權架構，創始人找合伙人、找投資人、找員工，再也不用糾結了。

投資=投人=投股權架構？之前有朋友創業，自己掏了30萬，找身邊朋友投了70萬。

他們簡單、直接、高效地把股權分了：30%：70%。

兩年后，公司業務發展不錯，創始人卻發現不對勁，（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股東；（2）沒有預留足夠股權利益空間，合伙人談不進來；（3）連續有三家投資機構看好這項目，但看完公司股權結構后，沒有一家敢進。

公司早期股權結構不合理，會影響到投資人的進入。

有的創始人在外邊學習了一堆的新理念，新思維，說產品重要，技術重要，運營重要，需要找合伙人。

但是，你一問他公司的股權架構，發現上邊還是慈禧，下邊還是義和團。

創業合伙人+=人格分裂者？創業合伙人，既是公司種子輪投資人，又是公司全職運營者，還是公司天使員工。

作為公司投資人，合伙人取得小額資金股。

我們建議，互聯網初創企業，所有合伙人資金股合計不超過20%。

作為公司全職運營者，合伙人取得大額人力股。

人力股和四年全職服務期限、甚至與核心業績考核指標掛鉤。

合伙人打個醬油中途掉鏈子退出或業績指標不達標時，公司可以按照事先約定的價格回購合伙人股權。

作為公司的員工，合伙人領取工資。

股權分配，都有哪些大坑？公司的軟件產品出點問題，可以快速迭代。

公司的技術或運營出點問題，可以換個姿勢甚至換人。

但是，如果，公司的股權架構出問題呢？要么創始人對公司失控或出局，要么合伙人內訌，要么合伙人與投資人沒法進入，要么決策效率低下……結果要么不可逆，要么糾錯成本極高，經常是毀滅性的“車毀人亡”。

很多初創企業，有好團隊，好創意，好產品，卻因為股權問題，倒在通往牛逼的路上?。。撌既硕紒碜鰝€體檢吧，看看你家公司的股權是否存在以下問題：（1） 沒有明確的老大（2） 只有員工，沒有合伙人（3） 完全按出資比例分股權（4） 資金股占股比例過高（5） 全職核心團隊股權，沒有退出機制；創始人單方給合伙人設定退出機制，自己不設定退出機制；霸王硬上弓給全職核心團隊設定退出機制，但團隊不理解退出機制的公平性、合情性與合理性，不接受退出機制。

（6）外部投資人控股（7）給兼職人員發放大量股權（8）給短期資源承諾者發放大量股權（9）給投資人預留股權（10）沒有給團隊預留股權（11）配偶股權沒有退出機制（12）繼承股權沒有退出機制