編者按：在“聯(lián)想之星七期創(chuàng)業(yè)CEO特訓(xùn)班TMT秋季班”的課堂上，聯(lián)想之星執(zhí)行董事、天使投資人王明耀講述了他在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)分配與股權(quán)激勵(lì)方面的實(shí)踐心得。

 “聯(lián)想控股微空間”的小編也潛伏其中，并從他的授課內(nèi)容中整理出兩篇文章《從<水滸傳>談創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)分配》與《四問股權(quán)激勵(lì)》，在此分享給大家。

原標(biāo)題：創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)期權(quán)怎么分？從水滸傳說起公司股權(quán)如何分配？為何給了股權(quán)、期權(quán)依然留不住員工？這或許是很多創(chuàng)業(yè)者都會(huì)遇到的一類問題。

下面的內(nèi)容可以提供一些參考借鑒，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到更大規(guī)模時(shí)，則需要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行新的考量。

一、講到股權(quán)，可以先從《水滸傳》說起（僅為生動(dòng)舉例，請(qǐng)勿“較真”）梁山泊，是山東的一個(gè)小山寨，有湖、有山，易守難攻。

這相當(dāng)于發(fā)現(xiàn)了非常好的商機(jī)，然后開始創(chuàng)業(yè)。

大家知道，梁山泊原本有幾個(gè)小頭頭，一個(gè)叫王倫，他下邊有兩個(gè)人分別是杜遷和宋萬。

剛開始的股權(quán)，王倫占50%，另兩位各占25%，挺好。

之后很不幸地，林沖殺進(jìn)了梁山。

林沖這個(gè)“刺頭”很厲害，王倫就被他干掉了。

此時(shí)股權(quán)就發(fā)生了變化，后來林沖又讓位給新來的晁蓋。

接著來了一堆人，股權(quán)也越拆越亂。

后來的股權(quán)怎么厘清的呢？因?yàn)樗谓?/p>

宋江有句話說得好，“莫論功勞高下，待日后出力多寡再行定奪”。

這也就意味著宋江把他手下隊(duì)伍的股份全都代持了。

代持后，弟兄們都變成了股東，可以好好干活了。

再后來，梁山泊的事業(yè)不斷發(fā)展壯大，108將的座次排定，這就相當(dāng)于上市了，所有108人的股權(quán)都得以體現(xiàn)，因此，大家都很開心。

但好景不長(zhǎng)，朝廷后來出面來“招安”，這也可以視為現(xiàn)代版的“收購(gòu)”。

收購(gòu)之后，一些新人來?yè)?dān)任股東和董事會(huì)成員，權(quán)力的分配發(fā)生了變化，于是產(chǎn)生了一些問題。

這梁山好漢的故事基本上可以被視為中國(guó)歷史上最有特點(diǎn)的股權(quán)發(fā)展史，充分體現(xiàn)了股權(quán)的復(fù)雜性。

一般來說，股權(quán)確定后并不會(huì)頻繁變動(dòng)，但是在創(chuàng)業(yè)的過程中，最初設(shè)計(jì)的看似完美的股權(quán)結(jié)構(gòu)，到后面還是會(huì)發(fā)生很多變化。

二、收益權(quán)和控制權(quán)關(guān)于收益權(quán)，一些創(chuàng)業(yè)企業(yè)在融資的時(shí)候，都很希望爭(zhēng)取到更高的估值，但是，假如你所創(chuàng)辦的公司特別有成長(zhǎng)性，其實(shí)更應(yīng)該在意的是股份。

估值時(shí)估得高一點(diǎn)，對(duì)企業(yè)而言，多的可能不過是幾百萬美元，但如果忽略了對(duì)股權(quán)是否合理的考量，未來在繼續(xù)融資或者企業(yè)上市時(shí)，這幾百萬就有可能變成幾億甚至十幾億美元的價(jià)值，在收益上就會(huì)受很大損失。

關(guān)于控制權(quán)，這里講一個(gè)“聯(lián)想之星”學(xué)員的真實(shí)故事。

這名學(xué)員為了解決公司發(fā)展停滯的問題，一次性引入三員大將，并出讓了55%的股份，其效果確實(shí)是立竿見影。

但新團(tuán)隊(duì)的做法跟舊團(tuán)隊(duì)很不一樣，不久之后就出現(xiàn)了文化磨合問題，造成很多人抱怨。

當(dāng)他想重新介入公司進(jìn)行整頓時(shí)，三名新人聯(lián)合起來，憑著55%的股份幾乎將他掃地出門……從公司控制權(quán)的角度看這個(gè)案例，一次性出讓太多股權(quán)，創(chuàng)始人連控股權(quán)都沒有了，事先考察不足，又沒有相應(yīng)的保護(hù)措施，所以才會(huì)出現(xiàn)上面所說的問題。

綜上可見，股權(quán)是把雙刃劍。

享有股權(quán)的人可能有不同的出發(fā)點(diǎn)，有的是為了自身利益和控制權(quán)，有的是為了公司的發(fā)展。

創(chuàng)業(yè)者在進(jìn)行股權(quán)分配的時(shí)候要充分考量，怎樣做才會(huì)對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展最為有利。

三、股權(quán)如何分君聯(lián)資本（聯(lián)想控股旗下專事風(fēng)險(xiǎn)投資的成員企業(yè)）董事總經(jīng)理、首席管理顧問王建慶老師做過的統(tǒng)計(jì)顯示，企業(yè)剛成立時(shí)，一般來說，應(yīng)保證團(tuán)隊(duì)（包括創(chuàng)始人）持股占50%以上。

這不僅與公司的控制權(quán)有關(guān)，同時(shí)也會(huì)對(duì)天使投資人或風(fēng)險(xiǎn)投資人更有吸引力。

股份最好分配給參與創(chuàng)業(yè)的人，后期加入者可以考慮以期權(quán)方式解決。

另外也可以參照前述宋江的辦法：代持股份。

現(xiàn)在比較好的代持都是通過有限合伙公司的一把手擔(dān)任GP（普通合伙人）來代表公司發(fā)言，其股份只占1%也行，不代持的話可能會(huì)帶來很多問題，最簡(jiǎn)單的比如，上市時(shí)簽字找不到人。

【學(xué)員分享】聯(lián)想之星的兩位學(xué)員也分享了自己的體會(huì)，這些感悟很有代表意義，在此一并分享給大家。

學(xué)員A：第一，股權(quán)應(yīng)該是創(chuàng)業(yè)者心中最有價(jià)值的東西。

有些創(chuàng)業(yè)者可能一開始沒有清晰地意識(shí)到這一點(diǎn)。

對(duì)個(gè)人而言，股權(quán)可能不是你追求的最終目標(biāo)，卻是你在夢(mèng)想實(shí)現(xiàn)的時(shí)候，唯一能夠帶來大的價(jià)值回報(bào)的基礎(chǔ)。

第二，股權(quán)要與團(tuán)隊(duì)分享。

這年頭已經(jīng)不是單打獨(dú)斗的時(shí)代，關(guān)鍵要找對(duì)團(tuán)隊(duì)、找好人：關(guān)于團(tuán)隊(duì)，第一要找你信任的人，第二要找與你各方面能力互補(bǔ)的人，第三要找專注于你所從事的事業(yè)的人，否則再有光環(huán)、有實(shí)力、有背景都不適合。

學(xué)員B：第一，對(duì)內(nèi)部核心團(tuán)隊(duì)既要有剛性的約束，也要有柔性溝通。

剛性指制度建設(shè)，包括董事會(huì)和股東大會(huì)，一定要有非常明確的決策機(jī)制，這可能是你最后不得不動(dòng)用的武器，但一定要謹(jǐn)慎使用，否則會(huì)嚴(yán)重傷害團(tuán)隊(duì)，尤其是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的士氣；柔性指多溝通、多商量、多妥協(xié)，環(huán)境惡劣時(shí)，軍心易動(dòng)搖，此時(shí)大家對(duì)企業(yè)的發(fā)展方向會(huì)有分歧。

如果員工心態(tài)由打工者變?yōu)楹匣锶耍渲魅宋绦膽B(tài)就會(huì)大幅提升。

第二，對(duì)后加入的總監(jiān)級(jí)以上的人員，基本可以采用兩種方式：一輪融資都開放，只要買得起，想買多少，一定滿足；‚建立期權(quán)池，設(shè)定一定的門檻和條件。

第三，在對(duì)外融資時(shí)，選擇好的戰(zhàn)略投資人尤為重要。

融資時(shí)，A輪和B輪之間會(huì)存在微妙的關(guān)系，比如兩方同時(shí)擁有一票否決權(quán)，容易形成“你否決我，我否決你”的情況，導(dǎo)致企業(yè)無法決策。

所以要找一些口碑比較不錯(cuò)、對(duì)企業(yè)不是特別急功近利的投資人。

第四，目前經(jīng)過A輪、B輪，我們公司的管理層還是絕對(duì)控股，C輪以后也沒問題，但D輪的話，可能就像王明耀老師提到的那樣，需要在收益權(quán)和控股權(quán)方面做一個(gè)設(shè)計(jì)，我們就不一定確保管理層絕對(duì)控股了。

在這種環(huán)境下，如何保證管理層在公司運(yùn)營(yíng)方向上的絕對(duì)話語權(quán)，是需要好好考慮并認(rèn)真設(shè)計(jì)的。