一、如何設置期權池　　一般來說，期權池有三種形式，分別是特定人(通常是創始人)代持、設立有限合伙企業作為期權企業持有公司期權池、設立有限責任公司作為期權企業持有公司期權池。

　　實踐中以創始人代持或設立有限合伙企業作為期權企業(創始人作為普通合伙人)的做法比較常見，但我們推薦采用設立有限合伙企業作為期權企業。

原因如下：　　如果讓創始人代持期權池，首先，這種方式會造成創始人后期股權比例的變動以及公司股權結構的變動，雖然在目前的股權激勵協議中，一般不對激勵對象的股東身份進行工商登記，但如公司發展良好并在一定階段有上市或被收購的需求，那么根據相關法規或投資方的要求，一般需要對激勵對象進行披露并登記，此時創始人股權比例以及公司股權結構的變動會比較大，并且在實踐中，小股東有可能影響到公司的決策與發展。

其次，如果創始人的全部或部分股權由于某些原因被查封或凍結，那么會直接導致股權激勵計劃無法繼續進行。

　　如果設立有限責任公司，一方面在稅收上與有限合伙企業有區別，例如在分紅時，有限合伙企業中，只需自然人合伙人繳納個人所得稅，而采取有限責任公司形式，則有限責任公司首先應當就利潤繳納企業所得稅并提取法定公積金，當股東就盈余部分分取紅利時，自然人股東還需要繳納個人所得稅。

另一方面，在有限合伙企業中，由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，一般激勵對象為有限合伙人，因此有限合伙企業作為公司股東，在參與公司決策時只需要普通合伙人執行。

而在有限責任公司中，在一些決策過程需要全體股東參與，并共同出具決議等相關文件，過程相對復雜，也有可能會阻礙正常決策的進行。

　　二、如何確定期權池的大小　　從實踐中看，期權池一般為公司全部股權的10%-20%，確定期權池大小的因素主要有：(1)投資人要求。

一般投資人對公司期權池的大小以及具體激勵方式會提出要求與意見，且普遍要求在其進入公司之前設立期權池;(2)公司自身需求。

如果公司創業隊伍已經非常完整且穩定，那么期權池就無需預留的非常多，如果公司團隊仍不穩定，甚至有非常大的幾率在后期會引入新的“合伙人”，則需要預留的多一些。

如果后期期權池不夠發了，一般由創始人轉讓一部分股權給期權池或公司向期權池增發，具體操作可以由創始人與投資人溝通協商。

　　三、期權池應當由誰出讓　　一般來說，期權池由創始人從自己持有的股權中提取，但也存在由創始人與投資人按一定比例共同從各自持有的股權中提取，屆時可以由創始人與投資人協商確定。